Foi publicada na data de ontem no Diário Oficial da União a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”), por meio da qual o governo federal prorroga os prazos de realização e registro das Assembleias Gerais Ordinárias e Assembleias de Sócios, para as companhias fechadas, abertas e as sociedades limitadas, originalmente determinados pelo Código Civil e a Lei das S.A.
A MP 931 tem por objetivo alinhar as medidas e orientações emitidas pela Organização Mundial da Saúde (OMS), no que diz respeito ao controle e impedimento de disseminação do Covid-19.
Assim, a MP 931 estabelece que, as sociedades anônimas e as sociedades limitadas cujo exercício social tenha encerrado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, excepcionalmente, realizar suas assembleias gerais ordinárias e assembleias de sócios no prazo de 07 (sete) meses a partir do término do seu exercício social. As disposições constantes dos contratos ou estatutos sociais que exijam a realização de assembleias gerais ordinárias ou assembleias de sócios em prazo inferior ao determinado pela MP 931 serão consideradas sem efeito no exercício de 2020. Entretanto, ficam autorizados os membros do conselho de administração das companhias anônimas a deliberar ad referendum sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ressalvadas as disposições diversas previstas no estatuto social.
Ainda, os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal que se encerram antes do prazo estabelecido ficam prorrogados até a realização da primeira assembleia geral ordinária ou assembleia de sócios. No que diz respeito as sociedades anônimas, até a realização de sua assembleia geral ordinária, o conselho de administração, se houver, ou sua diretoria, poderão declarar os dividendos, independente de reforma de seu estatuto social. Para as companhias abertas, os prazos de apresentação das demonstrações financeiras serão definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
O art. 7º da MP 931, altera a redação do art. 1.080-A do Código Civil, autorizando as companhias fechadas e as sociedades limitadas a utilizar o voto a distância em reunião ou assembleia, a ser regulamentada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
Nessa mesma linha, o § 2º do art. 124 da Lei das S.A. é alterado visando flexibilizar as determinações quanto ao local de realização das assembleias, definindo que a assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios.
A Comissão de Valores Mobiliários poderá excepcionar a regra disposta no § 2º para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.
Em virtude das medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da Covid-19, a MP 931, define que, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de 30 (trinta) dias definido no art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e que seu arquivamento deverá ser feito respeitando o novo prazo estabelecido.
