È stato pubblicato ieri sul Diario Ufficiale dell’Unione il Decreto nº 931, del 30 marzo 2020 (“MP 931”), attraverso il quale il governo federale proroga i termini per la realizzazione e registrazione delle Assemblee Generali Ordinarie e delle Assemblee di Soci, per società per azioni non quotate in borsa, società per azioni quotate in borsa e società a responsabilità limitata, originariamente disciplinate dal Codice Civile e della Legge sulle Società per Azioni.
Il Decreto 931 ha lo scopo di allineare le misure e le disposizioni emanate dall’Organizzazione Mondiale per la Sanità (OMS), per quanto riguarda il controllo e riduzione della diffusione del Covid-19.
In tal senso, il Decreto 931 prevede che, le società per azioni e le società a responsabilità limitata il cui esercizio sociale si sia concluso al 31 dicembre 2019 e 31 marzo 2020, potranno, in via eccezionale, realizzare le proprie assemblee generali ordinarie e assemblee di soci entro il periodo di 7 (sette) mesi, contando dalla conclusione del proprio esercizio sociale. Le disposizioni presenti nei contratti o statuti sociali che prevedano la realizzazione delle assemblee generali ordinarie o assemblee do soci entro un termine inferiore rispetto a quello fissato dal Decreto, saranno considerate prive di effetti durante il 2020. Tuttavia, i membri del consiglio di amministrazione delle società per azioni sono autorizzati a deliberare ad referendum su questioni urgenti di competenza dell’assemblea generale, fatte salve le disposizioni diverse previste nello statuto sociale.
Inoltre, i mandati degli amministratori e dei membri del consiglio fiscale in scadenza prima del termine stabilito saranno prorogati fino alla realizzazione della prima assemblea generale ordinaria o assemblea di soci. Per quanto riguarda le società per azioni, fino alla realizzazione delle rispettive assemblee generali ordinarie, il consiglio di amministrazione, qualora esista, o la direzione, potranno dichiarare i dividendi indipendentemente dalla riforma del proprio statuto sociale. Per le società per azioni quotate in borsa, i termini per la presentazione dei bilanci saranno fissati dalla Commissione dei Valori Mobiliari.
L’Art. 7º del Decreto 931 modifica la redazione dell’Art. 1.080-A del Codice Civile e autorizza le società per azioni non quotate in borsa e le società a responsabilità limitata a utilizzare il voto a distanza in riunione o assemblea, disciplinata dal Dipartimento Nazionale di Registro delle Imprese e Integrazione della Segreteria Speciale di Sburocratizzazione, Gestione e Governo Digitale del Ministero dell’Economia.
Allo stesso modo, il § 2º dell’art. 124 della Legge sulle SPA viene modificato, al fine di rendere più flessibili le disposizioni riguardanti il luogo per la realizzazione delle assemblee, prevedendo che l’assemblea generale dovrà essere realizzata preferibilmente nell’edificio in cui la compagnia possiede la propria sede, oppure, per motivo di forza maggiore, in un altro luogo, purché nello stesso Municipio della sede sociale e chiaramente indicato negli avvisi.
La Commissione di Valori Mobiliari potrà fare eccezione alla regola prevista nel no § 2º per le società per azioni quotate in borsa e persino autorizzare la realizzazione di una assemblea digitale.
In virtù delle misure restrittive al normale funzionamento delle giunte commerciali, previste esclusivamente per la pandemia da Covid-19, il Decreto 931 prevede che, per gli atti soggetti a registro firmati a partire dal 16 febbraio 2020, il termine di 30 (trenta) giorni previsto dall’art.36 della Legge nº 8.934, del 18 dicembre 1994, inizia a decorrere dalla data in cui la rispettiva giunta commerciale riprenda regolarmente le proprie attività; e, l’obbligo di registrazione preventiva dell’atto per l’emissione di valori mobiliari e per altri negozi giuridici è sospeso a partire dal 1º marzo 2020 e la sua registrazione dovrà essere realizzata nel rispetto del nuovo termine previsto.
