O Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, expedido pelo DREI, orienta as Juntas Comerciais a admitir, no plano registral, atos relativos à emissão de debêntures por sociedade limitada, inclusive em estrutura conversível, com fundamento na evolução legislativa recente e na possibilidade de regência supletiva pela Lei das S.A. A posição administrativa se apoia, em especial, na Lei nº 14.195/2021, que passou a autorizar a emissão de nota comercial por sociedades limitadas, e no entendimento de que o ordenamento não contém vedação expressa à utilização de debêntures por esse tipo societário.
Segundo o DREI, a abertura do sistema jurídico para instrumentos de financiamento estruturado por sociedades limitadas decorre da leitura conjugada de três elementos: a autorização legal para emissão de nota comercial; a possibilidade de regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima; e a diretriz de intervenção mínima e liberdade contratual reforçada pela Lei da Liberdade Econômica. Com isso, a Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP conclui que a debênture conversível seria o instrumento que melhor se amolda à natureza da limitada, sobretudo quando a sociedade adota, por sua estrutura contratual, mecanismos próprios da S.A.
No plano prático, o ofício orienta as Juntas a permitir o enquadramento da sociedade limitada com os eventos de escritura de emissão de debêntures e de aditamento da escritura, além de admitir que a regência supletiva da Lei 6.404/1976 seja presumida pela adoção de institutos típicos de companhia. A orientação também sinaliza que o exame registral deve se limitar à regularidade formal do ato, sem que a Junta adentre o mérito econômico da estrutura contratada ou exija comprovações que extrapolem sua função.
Apesar do avanço administrativo, o tema ainda não é pacificado. A própria comunicação do DREI registra que a matéria segue em estudo para futura normatização nacional, o que indica que a orientação atual ainda não elimina por completo o risco de controvérsia interpretativa. Na prática, isso significa que a emissão de debêntures por sociedade limitada pode ser tratada como solução juridicamente defensável e operacionalmente viável, mas ainda sujeita a debates sobre compatibilidade estrutural, governança, tutela de terceiros e alcance do poder normativo administrativo.
Em síntese, o Ofício Circular nº 92/2026 não cria sozinho uma nova categoria legal, mas consolida, no âmbito registral, uma interpretação favorável à emissão de debêntures por sociedades limitadas. Por isso, a orientação representa um passo relevante na flexibilização das formas de financiamento empresarial, mas ainda deixa espaço para debate sobre segurança jurídica, governança e os limites dessa interpretação administrativa.”
