Em 26 de novembro de 2025, o Presidente da República sancionou o Projeto de Lei nº 1.087/2025, que, após a sanção, foi convertido na Lei nº 15.270/2025, promovendo a mais ampla reformulação do regime tributário aplicável a dividendos e lucros distribuídos por pessoas jurídicas brasileiras desde 1995.
O principal impacto recai sobre investidores não residentes, que passam a estar sujeitos à tributação no Brasil quando receberem dividendos provenientes de sociedades brasileiras. A norma também institui um regime de transição que exige atenção imediata das empresas.
Nova Sistemática de Tributação para Não Residentes.
A partir de 1º de janeiro de 2026, dividendos pagos, creditados, remetidos ou disponibilizados a sócios ou acionistas residentes no exterior estarão sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), à alíquota fixa de 10%.
A incidência:
- independe da natureza do beneficiário (pessoa física ou jurídica);
- não está condicionada ao valor distribuído;
- alcança qualquer forma de disponibilização econômica;
- não está vinculada à data de apuração do lucro, mas sim à data da deliberação da distribuição.
A mudança rompe com o regime que prevalecia há três décadas, no qual dividendos distribuídos por sociedades brasileiras eram, como regra geral, isentos de tributação. O objetivo declarado da reforma é alinhamento a padrões internacionais de tributação e ampliação da base de receitas federais.
Regime de Transição: Urgência na Deliberação de Dividendos Acumulados até 2025.
A Lei nº 15.270/2025 institui um Período de Transição destinado a evitar tributação retroativa sobre resultados acumulados antes da entrada em vigor do novo regime.
Para evitar incidência do IRRF de 10%, todos os dividendos acumulados até o exercício de 2025 devem ser deliberados e aprovados até 31 de dezembro de 2025. A não observância deste prazo resultará na tributação integral destes dividendos caso a deliberação ocorra a partir de 1º de janeiro de 2026.
Apesar da exigência de deliberação até 31/12/2025, a lei não exige que o pagamento ocorra no mesmo exercício. O chamado Período de Transição autoriza que dividendos deliberados até 31/12/2025 sejam pagos: ao longo de até 3 anos, sem incidência do IRRF, desde que a deliberação tenha sido formalizada ainda em 2025.
Ou seja, empresas poderão, por razões operacionais, financeiras ou de planejamento tributário, estruturar o pagamento até 2028, sem prejuízo da isenção.
A exigência de deliberação até o encerramento de 2025 tende a gerar:
- antecipação de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias;
- necessidade de acelerar o fechamento das demonstrações financeiras intermediárias;
- revisão urgente de reservas de lucros, contas transitórias e políticas internas de dividendos;
- reorganização interna das empresas para assegurar a formalização da deliberação a tempo.
Regra Plena a partir de 1º de Janeiro de 2026.
A partir de 2026, qualquer dividendo deliberado, ainda que correspondente a lucros apurados em exercícios anteriores, estará sujeito ao IRRF de 10% quando o beneficiário for residente no exterior.
Assim, o critério jurídico determinante passa a ser a data da deliberação, e não mais a data de geração do lucro.
A mudança exige que empresas revisem:
- modelos de distribuição anual e intercalar;
- cronogramas de fechamento contábil;
- cláusulas de acordos societários que tratam de dividendos e remuneração de investidores;
- políticas de retenção e reinvestimento de resultados.
Implicações Estratégicas para Empresas com Sócios Estrangeiros.
A nova lei tem potencial para impactar diretamente estruturas societárias internacionais, modelos envolvendo holdings estrangeiras, veículos de investimento e estruturas híbridas deverão ser reavaliados à luz da nova tributação.
Acordos de Sócios/Acionistas e contratos de investimento.
Cláusulas que tratam de: preferências de distribuição, periodicidade de dividendos, indicadores contratuais (EBITDA, cash sweep, lock-up),compromissos de repatriação, precisarão ser revisadas.
Fluxo de caixa corporativo.
A possibilidade de pagamento em até 3 anos permite planejamento financeiro mais eficiente, evitando descapitalização abrupta.
Recomendações do Escritório.
Diante da entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025, recomendamos:
(i) Revisão urgente das contas de lucros e reservas, com identificação do montante acumulado até 2025.
(ii) Deliberação formal de todos os dividendos acumulados até 2025 antes de 31/12/2025.
(iii) Revisão imediata de acordos societários e estatutos, incorporando a regra de transição e o novo regime.
(iv) Planejamento financeiro para organização do pagamento ao longo do período de 3 anos.
(v) Avaliação dos impactos nos contratos de investimento e compromissos assumidos com investidores estrangeiros.
(vi) Reestruturação societária, quando recomendável, para mitigar efeitos tributários adversos.
Nosso escritório permanece à disposição para assessorar empresas e investidores na adaptação à nova legislação, oferecendo análise detalhada, planejamento personalizado e acompanhamento integral das medidas necessárias para assegurar conformidade e eficiência tributária.
