Il 23 giugno 2021, il Testo del Decreto 1.040 (“MP”) è stato approvato dalla Camera dei Deputati, introducendo una importante modifica per il diritto societario, ossia la trasformazione delle Imprese Individuali a Responsabilità Limitata (“EIRELI”), tipologia societaria prevista dalla Legge nº 12.441/11, in Società a Responsabilità Limitata Unipersonale (“SLU”), istituita dal Decreto 881 successivamente convertito nella Legge nº 13.874/19.
Tale trasformazione è ratificata nella PLV 15/2021 del Decreto, il cui articolo 41 ha la seguente redazione: “Art. 41. Le imprese individuali a responsabilità limitata esistenti nella data di entrata in vigore di questa Legge saranno trasformate in società a responsabilità limitata unipersonali, indipendentemente da qualsiasi modifica del proprio atto costitutivo. Paragrafo Unico. L’Atto del Drei disciplinerà la trasformazione menzionato in questo articolo.”
L’articolo 57 introduce una serie previsioni da revocare, tra cui il comma VI del capoverso dell’articolo 44 del Codice Civile e l’articolo 980-A dello stesso Codice, testi che trattano della EIRELI.
La diversità tra la EIRELI e la SLU non è sostanziale. Entrambe sono costituite da una persona fisica o giuridica e possiedono la separazione tra il patrimonio aziendale e quello personale. La principale differenza riguarda l’esigenza prevista per la EIRELI di un Capitale Sociale corrispondente a 100 stipendi minimi, mentre per la SLU non è previsto un parametro minimo di Capitale Sociale per la sua costituzione.
Considerando che la SLU è già regolamentata dall’ordinamento giuridico brasiliano sin dal 2019, l’estinzione della EIRELI non introduce modifiche significative, ma aiuterà gli imprenditori a prendere decisioni, al fine di semplificare le tipologie societarie, poiché il dubbio tra la costituzione di una EIRELI o una SLU era frequente. Di contro, senza una previsione di Capitale Sociale minimo, la pressione delle richieste sul sistema giudiziario per chiarire i conflitti relativi alla capacità finanziaria della persona fisica di diventare socio di una società a responsabilità limitata a basso capitale o con valore contraddittorio con l’attività economica, potrebbe intensificarsi.
Anna Lucia Gonçalves
Maria Beatriz Bonifacio
