La Circolare Ufficiale SEI n. 92/2026/MEMP, emessa dal DREI, istruisce le Giunte Commerciali ad ammettere, in ambito di registrazione, gli atti relativi all’emissione di obbligazioni da parte di società a responsabilità limitata, anche in strutture convertibili, sulla base dei recenti sviluppi legislativi e della possibilità di una regolamentazione supplementare ai sensi della Legge sulle Società per Azioni. La posizione amministrativa si basa, in particolare, sulla Legge n. 14.195/2021, che autorizza l’emissione di fatture commerciali da parte di società a responsabilità limitata e sulla convinzione che l’ordinamento giuridico non contenga un divieto esplicito all’utilizzo di obbligazioni da parte di questa tipologia di società.
Secondo il DREI, l’apertura dell’ordinamento giuridico a strumenti di finanziamento strutturati da parte di società a responsabilità limitata deriva dalla lettura combinata di tre elementi: l’autorizzazione legale all’emissione di fatture commerciali; la possibilità di una regolamentazione supplementare delle società a responsabilità limitata da norme per le società per azioni; e la linea guida del minimo intervento e libertà contrattuale rafforzata dalla Legge sulla Libertà Economica. Con ciò, la Nota Tecnica SEI n. 135/2026/MEMP conclude che l’obbligazione convertibile sarebbe lo strumento più adatto alla natura della società a responsabilità limitata, soprattutto qualora la società adotti, attraverso la sua struttura contrattuale, meccanismi tipici di una società per azioni.
In termini pratici, la circolare ufficiale istruisce le Giunte Commerciali a classificare le società a responsabilità limitata con gli atti di emissione obbligazionaria e di modifiche all’atto, oltre ad ammettere la presunzione dell’applicabilità supplementare della Legge 6.404/1976 in virtù dell’adozione di istituti societari tipici di una S.p.A. L’orientamento indica inoltre che, l’analisi della registrazione dovrebbe limitarsi alla regolarità formale dell’atto, senza che la Giunta Commerciale si occupi del merito economico della struttura contrattuale o richieda prove che vadano oltre le sue funzioni.
Nonostante i progressi amministrativi, la questione non è ancora risolta. La stessa comunicazione del DREI afferma che la questione è ancora oggetto di studio in vista di una futura regolamentazione nazionale, il che indica che le attuali linee guida non eliminano completamente il rischio di controversie interpretative. In pratica, ciò significa che l’emissione di obbligazioni da parte di una società a responsabilità limitata può essere considerata una soluzione giuridicamente valida e operativamente percorribile, ma rimane oggetto di dibattito in merito alla compatibilità strutturale, alla governance, alla tutela dei terzi e alla portata del potere normativo in ambito amministrativo.
In sintesi, la Circolare n. 92/2026 non crea di per sé una nuova categoria giuridica, ma consolida, nell’ambito della registrazione, un’interpretazione favorevole all’emissione di obbligazioni da parte di una società a responsabilità limitata. Pertanto, le linee guida rappresentano un passo significativo per rendere più flessibili i metodi di finanziamento aziendale, ma lasciano ancora spazio al dibattito sulla sicurezza giuridica, sulla governance e sui limiti di questa interpretazione amministrativa.
