Il 10 settembre 2025, la Controladoria-Geral da União (CGU) ha pubblicato l’Ordinanza n. 3.032, che contiene otto disposizioni amministrative volte a uniformare le interpretazioni relative alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per atti di corruzione.
La misura mira a garantire una maggiore prevedibilità nell’applicazione della Legge n. 12.846/2013 (Legge Anticorruzione) e, allo stesso tempo, consolida un’interpretazione più ampia e rigorosa sulle ipotesi di responsabilizzazione.
Applicazione retroattiva del Decreto nº 11.129/2022
La Disposizione n. 1 stabilisce che il Decreto n. 11.129/2022, che regola la Legge Anticorruzione, deve essere applicato a tutti i Procedimenti Amministrativi di Responsabilità (PAR) a partire dalla sua entrata in vigore, il 18 luglio 2022, in modo tale che, anche quando i fatti oggetto di accertamento si siano verificati prima di tale data, l’entità della sanzione dovrà seguire i criteri previsti dagli articoli 22 e 23 del nuovo decreto, anche se le norme del Decreto n. 8.420/2015 abrogato siano più favorevoli alla società oggetto di indagine.
Il concetto ampliato di indebito vantaggio
La Disposizione n. 2 introduce una delle modifiche interpretative più significative, ampliando il concetto di indebito vantaggio previsto dall’articolo 5, comma I, della legge n. 12.846/2013.
D’ora in avanti, l’indebito vantaggio può riguardare beni, servizi o benefici di qualsiasi natura, indipendentemente dal fatto che abbiano o meno un valore economico diretto, compresi i vantaggi di natura politica, morale o sessuale.
Responsabilizzazione senza necessità di dolo specifico
La Disposizione n. 3 elimina il requisito della prova del dolo specifico o dell’effettiva controprestazione da parte del pubblico ufficiale.
In altre parole, ai fini della responsabilità amministrativa, è sufficiente che l’atto dannoso sia stato commesso dalla persona giuridica, anche in assenza della prova del concreto ottenimento del beneficio o vantaggio derivante dalla condotta assunta.
La richiesta del pubblico ufficiale non esclude la responsabilità della società
Secondo la Disposizione n. 4, il fatto che il pubblico ufficiale richieda o esiga un indebito vantaggio non esonera dalla responsabilità la società che lo offra, prometta o conceda.
Pertanto, qualsiasi iniziativa del pubblico ufficiale non esclude l’illegalità dell’atto posto in essere dalla persona giuridica, la quale resta soggetta alle sanzioni previste dalla Legge n. 12.846/2013.
Doni e ospitalità: parametri e limiti
Le Disposizioni n. 5 e n. 6 affrontano, in modo complementare, le condotte che comportano l’offerta di doni e la concessione di ospitalità da parte di persone giuridiche a funzionari pubblici.
La prima Disposizione riconosce che non si configura un atto illecito quando una persona giuridica offre doni o ospitalità entro i rigidi parametri stabiliti dalla legge.
La Disposizione n. 6 stabilisce limiti chiari, indicando che gli inviti a spettacoli, giochi o eventi di intrattenimento personale vanno oltre il concetto di ospitalità e costituiscono un atto dannoso ai sensi della Legge Anticorruzione.
Falsità documentale nelle procedure di gara e sanzioni cumulative
La Disposizione n. 7 ribadisce che la presentazione di documenti falsi o falsificati nelle procedure di gara dà luogo a responsabilità amministrativa, indipendentemente dall’esito.
La Disposizione n. 8, invece, consolida l’interpretazione secondo cui le condanne in Procedimenti Amministrativi di Responsabilità (PAR) implicano l’applicazione cumulativa delle sanzioni previste dall’articolo 6, commi I e II, della Legge n. 12.846/2013, ossia una sanzione pecuniaria e la pubblicazione straordinaria della sentenza di condanna.
Eccezionalmente, nei casi di Accordi di Clemenza o Accordi Transattivi, è consentita l’applicazione isolata della sanzione pecuniaria, senza la pubblicazione obbligatoria della sentenza.
Conclusione
La pubblicazione dell’Ordinanza n. 3.032/2025 rafforza il ruolo guida della CGU nel tentativo di uniformare le interpretazioni e ridurre le discrepanze nell’applicazione della Legge Anticorruzione, inaugurando una nuova fase di interpretazione più completa e rigorosa del regime di responsabilità amministrativa.
Adottando interpretazioni più ampie dei concetti di atto lesivo e di indebito vantaggio, l’Ordinanza innalza il livello di rigore e aumenta l’esposizione delle aziende alle sanzioni, richiedendo maggiore attenzione al rispetto delle norme di integrità.
In questo scenario, è essenziale che le persone giuridiche rivalutino i propri programmi di compliance, le politiche di integrità ed i protocolli per l’interazione con le autorità pubbliche, prevenendo potenziali conflitti con le nuove linee guida interpretative.
Più che mai, il rispetto della Legge Anticorruzione non dipende soltanto dalle buone intenzioni, ma anche da efficaci meccanismi di prevenzione, trasparenza e controllo aziendale.
