In data 26 novembre 2025, il Presidente della Repubblica ha sancito il Disegno di Legge n. 1.087/2025, successivamente convertito nella Legge n. 15.270/2025, che ha introdotto la più ampia riforma del regime fiscale applicabile ai dividendi e agli utili distribuiti da persone giuridiche brasiliane dal 1995.
L’impatto principale riguarda gli investitori non residenti, che diventano soggetti a imposizione in Brasile al momento della percezione di dividendi provenienti da società brasiliane. La normativa istituisce inoltre un regime transitorio che richiede immediata attenzione da parte delle imprese.
Nuova Disciplina di Tassazione per i Non Residenti.
A decorrere dal 1° gennaio 2026, i dividendi pagati, accreditati, rimessi o messi a disposizione di soci o azionisti residenti all’estero saranno soggetti all’Imposta sul Reddito trattenuta alla fonte (IRRF), con aliquota fissa del 10%.
L’imposta:
- è indipendente dalla natura del beneficiario (persona fisica o giuridica);
- non è subordinata all’ammontare distribuito;
- si applica a qualsiasi forma di disponibilità economica;
- è determinata non dalla data di apurazione dell’utile, bensì dalla data della delibera di distribuzione.
La riforma pone fine al regime vigente da tre decenni, nel quale i dividendi distribuiti da società brasiliane erano, come regola generale, esenti da imposizione. L’obiettivo dichiarato è l’allineamento agli standard fiscali internazionali e l’ampliamento della base impositiva federale.
Regime Transitorio: Urgenza nella Delibera degli Utili Accumulati fino al 2025.
La Legge n. 15.270/2025 istituisce un Periodo Transitorio volto a evitare l’applicazione retroattiva dell’imposta sui risultati accumulati anteriormente all’entrata in vigore del nuovo regime.
Per evitare l’incidenza dell’IRRF del 10%, tutti i dividendi accumulati fino all’esercizio 2025 devono essere deliberati e approvati entro il 31 dicembre 2025. Il mancato rispetto di tale termine comporterà la tassazione integrale dei dividendi qualora la delibera avvenga a partire dal 1° gennaio 2026.
Pur richiedendo la delibera entro il 31/12/2025, la legge non impone che il pagamento sia effettuato nel medesimo esercizio. Il cosiddetto Periodo Transitorio autorizza il pagamento dei dividendi deliberati entro il 31/12/2025 nell’arco di tre anni, senza incidenza dell’IRRF, purché la delibera sia stata formalizzata entro il 2025.
Pertanto, le società potranno, per ragioni operative, finanziarie o di pianificazione fiscale, strutturare il pagamento fino al 2028 senza perdita dell’esenzione.
L’esigenza di deliberare entro la chiusura dell’esercizio 2025 comporterà:
- anticipazione di assemblee generali ordinarie e straordinarie;
- necessità di accelerare la chiusura dei bilanci intermedi;
- revisione urgente delle riserve di utili, dei conti transitori e delle politiche interne di distribuzione;
- riorganizzazione interna volta ad assicurare la formalizzazione tempestiva delle delibere.
Regime a Pieno Vigore dal 1° Gennaio 2026.
Dal 2026, qualsiasi dividendo deliberato, anche se relativo a utili apurati in esercizi precedenti, sarà soggetto all’IRRF del 10% qualora il beneficiario sia residente all’estero. Il criterio giuridico determinante diventa dunque la data della delibera, e non più la data di generazione dell’utile.
Ciò richiederà alle imprese di rivedere:
- i modelli di distribuzione annuale e infrannuale;
- i cronoprogrammi di chiusura contabile;
- le clausole degli accordi societari riguardanti dividendi e remunerazione degli investitori;
- le politiche di ritenzione e reinvestimento degli utili.
Implicazioni Strategiche per le Società con Soci Stranieri.
La nuova normativa può incidere direttamente sulle strutture societarie internazionali; modelli che coinvolgono holding estere, veicoli di investimento o strutture ibride dovranno essere rivalutati alla luce del nuovo quadro impositivo.
Patti parasociali / Accordi tra Azionisti e contratti di investimento.
Le clausole relative a: preferenze distributive, periodicità dei dividendi, indicatori contrattuali (EBITDA, cash sweep, lock-up), obblighi di rimpatrio, dovranno essere oggetto di attenta revisione.
Flussi di cassa societari.
La possibilità di pagamento nell’arco di tre anni consente una pianificazione finanziaria più efficiente, evitando fenomeni di decapitalizzazione immediata.
Raccomandazioni dello Studio.
Alla luce dell’entrata in vigore della Legge n. 15.270/2025, si raccomanda:
(i) Revisione urgente dei conti di utili e riserve, con identificazione dell’ammontare accumulato fino al 2025.
(ii) Delibera formale di tutti i dividendi accumulati fino al 2025 entro il 31/12/2025.
(iii) Revisione immediata degli accordi societari e degli statuti, con inserimento delle norme transitorie e del nuovo regime.
(iv) Pianificazione finanziaria finalizzata all’organizzazione dei pagamenti nel periodo triennale consentito.
(v) Valutazione degli impatti sui contratti di investimento e sugli impegni assunti con investitori esteri.
(vi) Eventuale ristrutturazione societaria finalizzata a mitigare effetti fiscali sfavorevoli.
Il nostro Studio rimane a disposizione per assistere imprese e investitori nell’adeguamento alla nuova legislazione, offrendo analisi approfondita, pianificazione personalizzata e accompagnamento completo delle misure necessarie a garantire conformità ed efficienza fiscale.
