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Dividendi e plusvalenze dal Brasile: decisione conferma il credito d’imposta (e il matching credit del 25%)

Con la Sentenza n. 413/2026 del 3 giugno 2026, la Corte di giustizia tributaria di primo grado di Brescia ha riconosciuto a persone fisiche residenti in Italia il diritto al credito per le imposte pagate in Brasile su plusvalenze da cessione di partecipazioni in società brasiliane, ancorché tali redditi siano soggetti in Italia a imposta sostitutiva del 26%. Si tratta, a quanto consta, della prima pronuncia ad affrontare la questione con riferimento alla Convenzione Italia-Brasile e ad estendere alle plusvalenze i principi già affermati dalla Cassazione in materia di dividendi.

Il quadro convenzionale e la posizione restrittiva dell’Agenzia delle Entrate

La Convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Brasile prevede, quale meccanismo generale, il riconoscimento del credito d’imposta nello Stato di residenza: l’art. 23, comma 2, consente al residente italiano di dedurre l’imposta pagata in Brasile da quella dovuta in Italia, nei limiti della quota d’imposta italiana riferibile al reddito estero.

Sul piano della normativa italiana interna, tuttavia, l’art. 165 del TUIR subordina la detrazione delle imposte estere alla condizione che il reddito concorra alla formazione del reddito complessivo assoggettato a IRPEF. Su questa base, l’Agenzia delle Entrate ritiene che per i redditi che non transitano dalla base imponibile ordinaria non sia applicabile il credito dell’imposta pagata all’estero, perché soggetti a ritenuta a titolo d’imposta o a imposta sostitutiva. 

È esattamente la situazione di dividendi e plusvalenze di fonte estera percepiti da persone fisiche al di fuori del regime d’impresa: tali redditi scontano un prelievo del 26%, senza alcuna possibilità di optare per la tassazione ordinaria. Ne deriva, nella prassi amministrativa, una doppia imposizione integrale: il contribuente subisce l’imposta alla fonte nello Stato estero e, nuovamente, il 26% in Italia. Una lettura, questa, che privilegia la norma interna rispetto all’obbligo pattizio assunto dall’Italia e che la stessa modulistica dichiarativa riflette, non prevedendo alcun quadro per l’esposizione del credito in relazione a tali redditi.

L’interpretazione della Cassazione: il credito spetta quando il regime sostitutivo è obbligatorio

Di segno opposto è l’orientamento della Corte di Cassazione, formatosi sulla Convenzione Italia-USA ma fondato su una formulazione presente in numerosi trattati stipulati dall’Italia, incluso quello stipulato con il Brasile. Le convenzioni in questione, dopo aver sancito l’obbligo dell’Italia di accordare la deduzione dell’imposta estera, la escludono soltanto quando il reddito sia assoggettato in Italia a ritenuta a titolo d’imposta, o ad imposta sostitutiva, “su richiesta del beneficiario”.

Secondo la Cassazione, la clausola di esclusione presuppone dunque una libera scelta del contribuente. A contrario sensu, quando il regime sostitutivo discende da un obbligo di legge e non da una scelta del contribuente, come accade per le persone fisiche al di fuori del regime d’impresa, l’esclusione non opera e il credito d’imposta spetta, con prevalenza della norma convenzionale sull’art. 165 del TUIR. La conferma sistematica è tratta dal confronto con i trattati più recenti: quando l’Italia ha inteso negare il credito in ogni caso, lo ha detto espressamente, aggiungendo le locuzioni “anche su richiesta del beneficiario” o “su richiesta o meno del beneficiario”. La diversa formulazione delle convenzioni più risalenti è dunque una scelta negoziale consapevole, che non può essere svuotata in via interpretativa.

La sentenza della CGT di Brescia

La Convenzione Italia-Brasile contiene la formulazione ritenuta decisiva dalla Cassazione. Su tale base, i giudici bresciani hanno accolto i ricorsi di quattro soci residenti in Italia che, ceduta una partecipazione brasiliana, avevano assolto le imposte in Brasile e versato in Italia l’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza lorda, chiedendo poi il rimborso. La Corte ha ritenuto i principi di legittimità estensibili alle plusvalenze per identità di ratio, ha riconosciuto la definitività delle imposte brasiliane e ha precisato che la mancata compilazione del quadro CE, peraltro non predisposto per tali redditi, non preclude il rimborso in sede contenziosa.

Il matching credit del 25% sui dividendi

Per i dividendi la Convenzione offre un vantaggio ulteriore: ai sensi dell’art. 23, comma 4, l’imposta brasiliana “è sempre da considerarsi pagata” con aliquota del 25% dell’ammontare lordo, anche se non pagata o pagata in misura minore (c.d. matching credit). Ne consegue che il residente italiano potrebbe scomputare dall’imposta sostitutiva del 26% un credito figurativo del 25%. Il tema assume oggi particolare attualità, posto che dal 1° gennaio 2026 il Brasile assoggetta a ritenuta del 10% i dividendi corrisposti a non residenti. Per le plusvalenze, invece, resta creditabile l’imposta effettivamente assolta in Brasile.

Le opportunità per i contribuenti: come possiamo assistervi

L’Agenzia delle Entrate non ha ancora recepito questo orientamento e la via per il recupero passa, oggi, (i) dal versamento dell’imposta sostitutiva, (ii) dalla presentazione di un’istanza di rimborso e, in caso di diniego o silenzio-rifiuto, (iii) dal contenzioso tributario, un percorso che la sentenza di Brescia dimostra poter condurre a risultati concreti.

Le somme in gioco sono spesso rilevanti: si pensi a chi ha ceduto partecipazioni in società brasiliane negli ultimi anni, o a chi percepisce con regolarità dividendi di fonte brasiliana. In molti casi è ancora possibile recuperare imposte già versate. In prospettiva, il matching credit del 25% può ridisegnare la convenienza fiscale degli investimenti italiani in Brasile, consentendo il sostanziale azzeramento del prelievo italiano sui dividendi di fonte brasiliana, con un’imposizione effettiva in Italia pari all’1%. Resta fermo, tuttavia, che la ritenuta in uscita del 10% applicata in Brasile costituisce un costo non recuperabile. Quanto alle plusvalenze, sarà inoltre possibile recuperare le imposte pagate in Brasile, sempre nel limite dell’imposta dovuta in Italia, pari al 26%. 

Guarnera Advogados, grazie alla presenza consolidata in Brasile e in Italia da oltre 36 anni e alla competenza integrata nei due ordinamenti, è nella posizione ideale per assistere investitori in tutte le fasi. Chi ha percepito dividendi o realizzato plusvalenze di fonte brasiliana negli ultimi anni e ha interesse a verificare tempestivamente la propria situazione: i termini di decadenza decorrono dal versamento. Il nostro team italo-brasiliano è a disposizione per una valutazione preliminare del caso concreto.

1 Circolare n. 9/E del 5 marzo 2015.

2 Cass., sentenze n. 25698/2022 e n. 10204/2024

3 Legge n. 15.270/2025, che ha introdotto la ritenuta sui dividendi distribuiti a beneficiari non residenti.

GUARNERA ADVOGADOS 

Cav. Avv. Giacomo Guarnera

Avv. Pedro Barreto